SPORTFIVE : Note d'information
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
Portant sur les actions de la société
SPORTFIVE
Initiée par la société
S5 GROUP
Présentée par SG CORPORATE & INVESTMENT BANKING
Résumé de la note d'information conjointe aux sociétés SPORTFIVE et S5GROUP
Prix de l'offre : 121,09 E par action
Durée de l'offre : du 14 septembre 2004 au 11 octobre 2004 inclus
AMF
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°04-752 en date du 9 septembre 2004 sur la note d'information, conformément aux dispositions du règlement n°2002-04 de la Commission des opérations de bourse. Cette note a été établie conjointement par l'initiateur avec la société visée et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la société visée.
AVIS IMPORTANT
A l'issue de la présente offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier sera mise en oeuvre. Les actions Sportfive qui n'auront pas été présentées à la présente offre seront transférées le 12 octobre 2004 à la société S5 Group, moyennant une indemnisation de 121,09 euros par action, et radiées du Second marché d'Euronext Paris SA.
La note d'information incorpore par référence la note d'information établie par S5 Group à l'occasion de son offre publique d'achat simplifiée visant les actions Sportfive sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°04-688 en date du 22 juillet 2004, et dont un résumé a été publié dans le journal " L'AGEFI " du 26 juillet 2004.
Des exemplaires de ces notes d'information sont disponibles sans frais auprès de :
S5 Group : 23, rue du Roule - 75001 Paris
Sportfive : 5, rue de Liège - 75009 Paris
Société Générale : GIBD/EUR/ECM - 17, cours Valmy - 92972 Paris-La Défense Cedex
sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)
et sur le site Internet de Sportfive (www.sportfive.com)
I PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 CONTEXTE DE L'OPERATION
Le 25 juin 2004 en exécution d'un contrat d'acquisition conclu le 18 mars 2004 tel que modifié par avenant du 11 juin 2004 (le " Contrat d'Acquisition "), S5 Group a acquis (l'" Acquisition ") (i) un bloc de
3 191 318 actions de la société Sportfive auprès de UFA Film & Fernseh GmbH au prix d'environ 63,855 euros par action, (ii) un bloc de 3 360 117 actions de la société Sportfive auprès de Groupe Canal+ au prix d'environ 63,851 euros par action et (iii) un bloc de 168 800 actions de la société Sportfive auprès de RTL Group au prix d'environ 63,777 euros par action (Groupe Canal+, RTL Group et UFA Film & Fernseh GmbH, (les " Cédants "). Avant l'Acquisition, S5 Group ne détenait aucune action Sportfive.
L'Acquisition a fait l'objet de notifications en vue de son autorisation auprès des autorités de la concurrence de l'Union européenne et du Brésil. La Commission européenne a autorisé l'Acquisition par décision en date du 27 mai 2004. La demande d'autorisation auprès des autorités de la concurrence du Brésil est en cours d'examen. Le délai d'examen par les autorités brésiliennes étant habituellement d'une durée de six mois, l'autorisation est attendue pour le mois d'octobre 2004.
En conséquence, et conformément à la réglementation boursière, S5 Group, qui détenait à l'issue de l'Acquisition 6 720 235 actions Sportfive représentant 97,8% du capital et 99,6% des droits de vote, a procédé du 27 juillet 2004 au 9 août 2004 inclus, à une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions Sportfive non détenues par S5 Group au prix unitaire de 121,09 euros.
Dans le cadre de cette offre publique d'achat, dont le résultat a fait l'objet de l'avis n° 204C0999 de l'Autorité des marchés financiers publié en date du 10 août 2004, S5 Group a acquis 15 279 actions Sportfive lui permettant ainsi de détenir directement, à l'issue de cette offre, compte tenu des actions qu'elle possédait déjà, 6 735 514 actions de la société Sportfive représentant 98,04% du capital et 99,82% des droits de vote, et de contrôler, directement et indirectement, 6 857 704 actions de la société Sportfive (y compris les 122 190 actions autodétenues par cette dernière), représentant 99,82% du capital et des droits de vote. Par ailleurs, aucune option de souscription émises par Sportfive n'a été exercée au cours de cette offre publique d'achat.
En conséquence, comme elle s'y était engagée lors de l'offre publique d'achat simplifiée, la société S5 Group (également désignée " l'Initiateur ") a déposé, conformément aux dispositions des articles 5-6-3 et 5-7-1 du Règlement général du Conseil des marchés financiers, une offre publique de retrait (également désignée l'" Offre ") sur la totalité des actions Sportfive non encore détenues par elle, directement ou indirectement, et a demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder, immédiatement à l'issue de l'Offre, au retrait obligatoire des actions Sportfive. Le projet d'Offre a fait l'objet de la diffusion d'un communiqué de dépôt qui a été publié dans le journal " L'AGEFI " daté du 26 août 2004.
A l'occasion de l'offre publique d'achat simplifiée et conformément à l'article 5-7-1 du Règlement général du Conseil des marchés financiers, la Société Générale a procédé en vue de la présente offre publique de retrait et de la mise en oeuvre du retrait obligatoire, à l'évaluation des actions Sportfive et la société Dome Close Brothers Fairness, représentée par Monsieur Bruno Husson, agréé en tant qu'expert indépendant par l'Autorité des marchés financiers, a apprécié le caractère équitable du prix offert. La synthèse de l'évaluation établie par la Société Générale et le rapport intégral de l'expert indépendant ont été reproduits dans le résumé de la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée publié dans le journal " L'AGEFI " du 26 juillet 2004.
Dans le cadre de la présente Offre, la Société Générale s'est assurée qu'aucun événement significatif n'est intervenu depuis le dépôt du projet d'offre publique d'achat simplifiée, susceptible de remettre en cause le prix offert pour les actions Sportfive. Une attestation complémentaire de l'expert indépendant a été déposée à l'Autorité des marchés financiers et figure au paragraphe III ci-après.
Il est rappelé, comme mentionné dans la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée, que l'Initiateur n'envisage pas de restructurations sociales significatives pouvant avoir une influence notable sur la politique actuelle d'emploi de la société Sportfive ou de ses filiales.
1.2 MODALITES DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
En application des dispositions de l'article 5-1-4 du Règlement général du Conseil des marchés financiers, la Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, s'est engagée de manière irrévocable à acquérir en bourse, par l'intermédiaire de sa filiale SG Securities (Paris) SAS, au prix de 121,09 euros par action, toutes quantités d'actions Sportfive qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 20 séances de bourse, soit du 14 septembre 2004 au 11 octobre 2004 inclus.
L'Offre porte sur la totalité des actions Sportfive non détenues à ce jour directement ou indirectement par la société S5 Group, soit 12 373 actions représentant 0,180% du capital et 0,183% des droits de vote actuels, étant précisé que l'Offre vise également les 11 079 actions pouvant résulter de l'exercice de 9 250(1) options de souscription d'actions attribuées (les " Options ") par le conseil d'administration de la société Sportfive en date du 29 septembre 2000, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société en date du 11 décembre 1997 et dont les modalités ont été ajustées par le conseil d'administration de Sportfive réuni le 6 septembre 2004. Le conseil d'administration réuni le 6 septembre 2004 a décidé, en application des articles L.225-181 du code de commerce et D.174-12 et D.174-13 du décret 67-236 du 23 mars 1967, d'ajuster le prix de souscription des Options ainsi que le nombre d'actions en résultant, et ce à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires des Options dans le cadre de la distribution exceptionnelle de dividendes d'un montant de 114 039 290,30 euros intervenue le 16 juin 2004. Le nouveau prix de souscription des Options résultant de l'application de la formule prévue aux articles susvisés est de 93,81 euros et le nombre total d'actions résultant de l'exercice de l'intégralité des Options ressort à 11 079. Ces Options peuvent être exercées entre le 30 septembre 2005 et le 29septembre 2007 et par anticipation en cas d'offre publique à compter de la date de publication de l'avis de dépôt de l'offre, au prix d'exercice de 93,81 euros par action. Les 122 190 actions autodétenues par Sportfive, et contrôlées indirectement par l'Initiateur, représentant 1,78% du capital de la société, ne sont pas visées par l'offre.
(1) Il est précisé que ce nombre d'options de souscription a changé depuis la publication dans le journal " L'AGEFI " du 26 juillet 2004 de la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée, en raison du départ de la société Sportfive de l'un des bénéficiaires, titulaire de 900 options de souscription.
En conséquence, le nombre maximum d'actions pouvant être cédées dans le cadre de l'Offre pourra être porté à 23 452 en cas d'exercice par leurs titulaires de la totalité des Options.
Les bénéficiaires des Options qui souhaiteraient participer à l'Offre devront exercer leurs Options dans un délai leur permettant de céder leurs actions Sportfive résultant de cet exercice au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.
Néanmoins, en cas de conversion au porteur ou d'apport à l'Offre des actions résultant de l'exercice des Options, avant l'expiration du délai visé par l'article 163 bis C I du Code général des impôts (" CGI "), à savoir quatre ans suivant la date d'attribution des Options, les titulaires d'Options résidents de France seraient privés du régime fiscal et social de faveur applicable à la plus-value d'acquisition (ci-après désigné le "Régime Fiscal et Social de Faveur") et celle-ci serait imposée dans la catégorie des traitements et salaires et soumise à la contribution sociale généralisée (" CSG ") et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (" CRDS ") ainsi qu'aux cotisations de sécurité sociale (part patronale et salariale) dans les conditions prévues par la réglementation fiscale et sociale en vigueur.
En conséquence, si les bénéficiaires des Options souhaitent exercer leurs Options et bénéficier du Régime Fiscal et Social de Faveur, les actions résultant de l'exercice de leurs Options devront être converties au porteur et apportées à l'Offre après la fin de la période d'indisponibilité fiscale, soit à partir du 30 septembre 2004.
En tout état de cause, l'Initiateur rappelle, comme indiqué dans la note d'information établie conjointement par Groupe Canal+, RTL Group et Sportfive dans le cadre de l'offre publique d'achat visant les actions de la société Sportfive ayant reçu le visa n° 02-043 en date du 21 janvier 2002, que RTL Group et Groupe Canal+ se sont engagés envers les bénéficiaires d'Options à acquérir les actions Sportfive que ces bénéficiaires seraient amenés à souscrire par l'exercice des Options, dans l'hypothèse où (i) la liquidité des actions Sportfive ne serait pas assurée par le marché, ou (ii) si les actions de Sportfive ne seraient plus admises aux négociations d'un marché réglementé d'Euronext. Cette acquisition serait réalisée à un prix par action calculé en fonction d'un multiple d'EBITA dégagé durant le dernier exercice de Sportfive précédant la date d'exercice des options. L'Initiateur précise que ce contrat de liquidité resterait en vigueur si les bénéficiaires décidaient de ne pas exercer les Options dans le cadre de l'Offre.
S5 Group, RTL Group et Groupe Canal+ ont convenu dans le cadre de l'Acquisition, que puissent être rétrocédées à S5 Group, au prix de l'Offre, les actions Sportfive qui auraient été acquises, par RTL Group et Groupe Canal+ dans le cadre des engagements de liquidité susvisés.
A l'exception des actions et des Options visées ci-dessus, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la société Sportfive.
L'Offre a fait l'objet d'un avis de dépôt de l'Autorité des marchés financiers n° 204C1044 en date du 25 août 2004. Lors de sa séance du 7 septembre 2004, l'Autorité des marchés financiers a déclaré ce projet d'offre recevable et a publié le 7 septembre 2004 un avis de recevabilité n° 204C1080. L'Autorité des marchés financiers et Euronext Paris S.A. émettront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération, préalablement à l'ouverture de l'Offre.
Les actions Sportfive détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'offre publique de retrait. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les propriétaires d'actions Sportfive inscrites en compte nominatif doivent demander, dans les plus brefs délais, l'inscription de leurs titres sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actionnaires de Sportfive qui souhaiteraient céder leurs actions dans le cadre de l'Offre devront remettre un ordre de vente qui sera irrévocable, au prestataire de services d'investissement habilité dépositaire de leurs actions, au plus tard le 11 octobre 2004, soit le dernier jour de l'Offre.
Il est précisé que la cession par les actionnaires de leurs titres au prix unitaire de 121,09 euros sera effectuée au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation/livraison ; les frais de courtage à la vente et la TVA afférente ainsi que l'impôt de bourse seront à la charge des actionnaires vendeurs.
S5 Group a également demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder au retrait obligatoire des actions Sportfive selon les dispositions prévues aux articles 5-7-1 et 5-7-3 du Règlement général du Conseil des marchés financiers. En conséquence, les actions Sportfive seront radiées du Second marché d'Euronext Paris SA dès le jour de bourse suivant de la clôture de l'Offre, soit le 12 octobre 2004.
A l'issue de l'Offre et dans la mesure où elles représenteront moins de 5% du capital ou des droits de vote de Sportfive, les actions Sportfive, autres que celles détenues directement et indirectement par S5 Group, qui ne lui auront pas été apportées par les actionnaires minoritaires seront transférées (et ce, quel que soit le pays de résidence de leur porteur), le 12 octobre 2004 (soit le jour de bourse suivant de la clôture de l'Offre), au profit de S5 Group moyennant indemnisation. Le montant de l'indemnisation, identique à celui de l'Offre, soit 121,09 euros par action sera versé à cette date sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de la Société Générale qui centralisera les opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes créditeront les comptes des détenteurs des actions Sportfive de l'indemnité leur revenant.
Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres seront conservés par la Société Générale pendant dix ans à compter du 12 octobre 2004 et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
1.3 RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER
L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d'actions de Sportfive en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation à l'Offre et la distribution de la note d'information peuvent faire l'objet de restrictions hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant de la note d'information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
1.4 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SPORTFIVE
Le conseil d'administration s'est réuni le 6 septembre 2004 sous la présidence de Monsieur Alain Krzentowski, Directeur Général de Sportfive. Quatre sur six administrateurs étaient présents.
Le conseil a examiné le projet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire déposé par la société S5 Group visant les actions de la société non encore détenues par S5 Group (l'" Offre "), afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt que cette opération présente, conformément aux dispositions du Règlement n° 2002-04 de la Commission des opérations de bourse.
Le conseil d'administration a pris connaissance des termes et conditions de l'Offre, des éléments d'information contenus dans le projet de note d'information, du rapport de l'expert indépendant en date du 9 juillet 2004, émis par la société DCB Fairness représentée par Monsieur Bruno Husson, et de son attestation complémentaire en date du 24 août 2004 concluant au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires minoritaires de la société.
Le conseil d'administration a considéré que le prix unitaire de 121,09 euros par action Sportfive proposé aux actionnaires de la société dans le cadre de l'Offre lui paraissait équitable.
Le conseil a constaté qu'il ne s'est produit aucun élément significatif depuis le dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée, de nature à avoir un impact significatif sur la valeur des actions Sportfive.
A la lumière des considérations qui précèdent, le conseil d'administration, après en avoir délibéré, décide à l'unanimité de ses membres votant, que le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de Sportfive, de ses actionnaires et de ses salariés et recommande en conséquence aux actionnaires de Sportfive d'apporter leurs actions à l'Offre.
Par ailleurs, le conseil souligne qu'aucun administrateur ne détient d'actions de la société autres que celles requises par les statuts de la société.
Enfin le conseil a pris acte du fait que l'Offre ne vise pas les actions autodétenues par la société et noté que ces actions ne seront pas transférées à la société S5 Group dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire.
II REGIME FISCAL
En l'état actuel de la législation française, le régime fiscal suivant est applicable à la présente opération. L'attention des actionnaires de la société Sportfive est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal (cas notamment des personnes détenant des titres visés dans le cadre d'un plan d'épargne en actions).
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. La note d'information ne traite pas du régime fiscal applicable dans leur état de résidence aux personnes ou entités résidentes hors de France. Ces personnes ou entités devront prendre contact avec un conseil fiscal local afin de déterminer les conséquences applicables dans leur état de résidence, à raison de leur investissement dans Sportfive.
2.1 PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES RESIDENTES FISCALES EN FRANCE
2.1.1 Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel
Conformément aux dispositions de l'article 150-0A du CGI, les plus-values de cession de valeurs mobilières, égales à la différence entre le prix offert (diminué des frais et taxes acquittés par le cédant) et le prix de revient fiscal des actions apportées à l'Offre, sont imposables à l'impôt sur le revenu, dès le premier euro, si le montant des cessions de valeurs mobilières et droits ou titres assimilés réalisées au cours de l'année (hors cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d'un plan d'épargne en actions institué par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992 (" PEA ")) excède, par foyer fiscal, un seuil actuellement fixé à 15 000 euros.
Le taux global d'imposition s'établit actuellement à 27%, correspondant à l'impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16% (article 200 A.2 du CGI), majoré du prélèvement social de 2% (article 1600-0 F bis I et III 1 du CGI), de la CSG au taux de 8,2% (articles 1600-0 C, 1600-0 E du CGI et article 72 de la loi 2004-810 du 13 août 2004 relative à l'assurance maladie), de la CRDS de 0,5% (articles 1600-0 G et 1600-0 L du CGI) et de la contribution de 0,3% additionnelle au prélèvement social de 2% (introduite par l'article 11,2e de la loi 2004-626 du 30 juin 2004).
Conformément aux dispositions de l'article 150-0D.11 du CGI, les moins-values de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel des cessions précité ait été dépassé au titre de l'année de réalisation de la moins-value.
Pour l'application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième année suivant l'ouverture du plan.
PEA
Sous certaines conditions, les plus-values dégagées sur les actions Sportfive si ces actions sont détenues dans le cadre d'un PEA, sont exonérées d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux au jour de leur réalisation ; il est précisé qu'au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de huit ans après la date d'ouverture du PEA), le gain net réalisé depuis l'ouverture du plan bénéficie d'une exonération d'impôt sur le revenu mais reste soumis à la CSG, au prélèvement social de 2%, à la contribution de 0,3% additionnelle au prélèvement social de 2% (introduite par l'article 11,2e de la loi 2004-626 du 30 juin 2004), et à la CRDS (toutefois, le taux des contributions applicables à la fraction du gain acquise avant le 1er janvier 1998 est plus faible).
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre ; il est précisé que les pertes éventuellement constatées lors de la clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième année ou, à compter du 1er janvier 2005 et sous certaines conditions, en cas de clôture du PEA après l'expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan ou de rachat du contrat de capitalisation est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, les pertes constatées le cas échéant à cette occasion sont imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cessions de valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés) ait été dépassé au titre de l'année considérée.
2.1.2 Actionnaires personnes morales assujetties à l'impôt sur les sociétés en France
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de titres de portefeuille, égales à la différence entre le prix offert et le prix de revient fiscal des actions apportées à l'Offre, sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3% majoré de la contribution additionnelle de 3% (article 235 ter ZA du CGI) et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI) qui s'applique au montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.
Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article 219-I a ter du CGI, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession de titres qui répondent à la définition fiscale des titres de participation et qui ont été détenus depuis au moins deux ans relèvent, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation et de maintien de la réserve spéciale des plus-values à long terme, du régime des plus-values à long terme, et peuvent donc être soumises au taux réduit d'imposition des plus-values à long terme de 19%, majoré de la contribution additionnelle de 3% et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% précitées.
Constituent notamment des titres de participation pour l'application de l'article 219-I a ter du CGI, les actions revêtant ce caractère au plan comptable ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI ou, lorsque leur prix de revient est au moins égal à 22 800 000 euros, les titres qui remplissent les conditions ouvrant droit à ce régime autres que la détention de 5% au moins du capital de la filiale.
Les moins-values à long terme peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'exercice ou des dix exercices suivants ; ces moins-values ne sont en principe pas déductibles des résultats imposables au taux normal de l'impôt sur les sociétés.
Certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI, de bénéficier d'une réduction du taux de l'impôt sur les sociétés à 15% et d'une exonération de la contribution sociale de 3,3%.
2.1.3 Actionnaires personnes physiques et morales soumises à un régime d'impôt différent
Les personnes physiques et morales autres que celles visées ci-dessus et répondant à l'Offre doivent s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
2.2 PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES RESIDENTES FISCALES HORS DE FRANCE
Les plus-values réalisées à l'occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d'impôt en France, sous réserve que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l'impôt en France (article 244 bis C du CGI) et que la personne cédante n'ait pas détenu directement ou indirectement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants, les ascendants ou descendants de son conjoint, des droits sociaux donnant droit à plus de 25% des bénéfices de la société dont les titres sont cédés, à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession, sous réserve des dispositions plus favorables résultant des conventions fiscales éventuellement applicables (article 244 bis B du CGI).
2.3 TITRES QUI FONT L'OBJET DU RETRAIT OBLIGATOIRE
Le régime fiscal des plus-values réalisées à l'occasion du retrait obligatoire est identique à celui des plus-values réalisées consécutivement à l'offre publique de retrait. La plus-value est constatée le jour du transfert de propriété des titres.
III ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT
Le prix proposé par S5 Group pour la présente Offre et pour l'indemnisation des actionnaires minoritaires dans le cadre du retrait obligatoire, soit 121,09 euros par action Sportfive est identique à celui proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée mentionnée ci-dessus.
Les éléments d'appréciation du prix d'Offre de 121,09 euros par action Sportfive, présentés sous forme de synthèse du rapport d'évaluation établi par la Société Générale pour le compte et avec l'accord de S5 Group, figurent dans le résumé de la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée publié dans le journal " L'AGEFI " du 26 juillet 2004.
La Société Générale a reçu l'assurance du management de la société Sportfive qu'aucun événement n'est intervenu depuis le dépôt du projet d'offre publique d'achat simplifiée susceptible de remettre en cause cette évaluation.
Par ailleurs, la Société Générale s'est assurée que les éléments retenus pour l'appréciation du prix de l'offre publique d'achat simplifiée (notamment les paramètres de marché) n'ont pas varié dans des proportions susceptibles de remettre en cause les conclusions de ses travaux dans la perspective de la présente Offre.
Il ressortait de cette évaluation, les résultats suivants pour les différentes méthodes retenues :
| Cours de bourse moyen pondéré ajusté du paiement | ||
| des dividendes ordinaire et extraordinaire | ||
| 18-mars-04 | 112,20 | +7,9% |
| 10 jours de bourse avant le 18 mars 2004 | 113,03 | +7,1% |
| 1 mois avant le 18 mars 2004 | 119,63 | +1,2% |
| 60 jours de bourse avant le 18 mars 2004 | 121,09 | 0,0% |
| Minimum sur 60 jours de bourse avant le 18 mars 2004 | 109,90 | +10,2% |
| Maximum sur 60 jours de bourse avant le 18 mars 2004 | 131,20 | -7,7% |
| Transaction sur le capital (moyenne pondérée) | 63,85 | +89,6% |
| Actualisation des cash flows – Valeur centrale | 82,62 | +46,6% |
| Minimum | 69,74 | +73,6% |
| Maximum | 101,90 | +18,8% |
| Comparaisons boursières | ||
| Minimum | 57,35 | +111,1% |
| Maximum | 85,62 | +41,4% |
IV ATTESTATION COMPLEMENTAIRE DE L'EXPERT INDEPENDANT :
DOME CLOSE BROTHERS FAIRNESS
Préalablement à l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée sur les actions de Sportfive (ci-après " la Société ") qui s'est déroulée du 27 juillet au 9 août 2004 à l'initiative de S5 Group, société contrôlée majoritairement par des fonds d'investissement gérés par Advent International, nous avions conclu en qualité d'expert indépendant, mandaté par Advent International et agréé par l'AMF, que le prix de 121,09 euros alors proposé aux actionnaires minoritaires de la Société constituait un prix d'indemnisation équitable en vue du retrait obligatoire officiellement visé par l'initiateur de l'offre. Cette conclusion s'était notamment appuyée sur un examen approfondi des travaux d'évaluation réalisés par la Société Générale, banque présentatrice de l'offre.
La Société Générale nous a indiqué qu'elle vient d'obtenir auprès du management de Sportfive l'assurance que, depuis le dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée le 9 juillet dernier, il n'est intervenu aucun événement susceptible de remettre en cause les conclusions de ses travaux d'évaluation, et en particulier, de modifier à la hausse les prévisions du plan d'affaires utilisées.
En outre, en accord avec la Société Générale, nous considérons que les autres paramètres utilisés dans ces travaux d'évaluation n'ont pas varié dans des proportions de nature à en modifier les conclusions.
Dans ces conditions, nous confirmons le caractère équitable du prix d'indemnisation de 121,09 euros aujourd'hui proposé aux actionnaires minoritaires résiduels de la Société dans le cadre de la présente procédure de retrait.
Paris, le 24 août 2004
Pour Dôme Close Brothers Fairness,
Bruno HUSSON
V RESPONSABLES DE LA NOTE D'INFORMATION
5.1 POUR LA PRESENTATION DE L'OFFRE
La Société Générale, banquier présentateur, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de l'Offre, qu'elle a examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
SOCIETE GENERALE
5.2 POUR LA SOCIETE S5 GROUP
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Monsieur Alain Krzentowski
Directeur général
5.3 POUR LES INFORMATIONS FINANCIERES DE S5 GROUP
Attestation du commissaire aux comptes
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société S5 Group et en application du règlement n°2002-04 de la Commission des opérations de bourse, nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, à la vérification des informations de nature financière données dans la présente note d'information établie à l'occasion de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la société Sportfive et initiée par la société S5 Group.
Cette note d'information a été établie sous la responsabilité du Directeur général de la société S5 Group. Il nous appartient d'émettre un avis sur les informations de nature financière qu'elle contient.
Nos diligences ont consisté à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d'information, afin de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
La présente note d'information ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
La société S5 Group a été constituée le 1er juin 2004 et son premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005. Par conséquent, il n'y a pas eu d'arrêté des comptes annuels ou de comptes consolidés à ce jour.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations de nature financière présentées dans cette note d'information.
Neuilly, le 8 septembre 2004
Le commissaire aux comptes
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Francis PONS
5.4 POUR LA SOCIETE SPORTFIVE
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Monsieur Alain Krzentowski
Directeur général
5.5 POUR LES INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES DE SPORTFIVE
Attestation des commissaires aux comptes
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Sportfive SA, et en application du règlement n° 2002-04 de la Commission des opérations de bourse, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d'information établie à l'occasion de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la société Sportfive et initiée par la société S5 Group.
Cette note d'information a été établie sous la responsabilité d'Alain Krzentowski, Directeur général de Sportfive SA. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'elle contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d'information, afin d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. La présente note d'information ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 2002 et 2003 arrêtés par le conseil d'administration de Sportfive SA, ont fait l'objet d'un audit pour les trois années par PricewaterhouseCoopers Audit, et respectivement par Jean-Paul Rosati (2001), Barbier Frinault & Cie (2002) et Jean Ayel (2003) en tant que co-commissaires aux comptes, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d'information établie à l'occasion de l'opération envisagée.
Paris et Marseille le 8 septembre 2004
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Christian Martin - Jean Ayel
Conformément aux dispositions légales en vigueur, la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Sportfive sur laquelle la Commission des opérations de bourse a apposé le visa n° 04-688 en date du 22 juillet 2004, inclut au paragraphe 5.1.0.4 le rapport des commissaires aux comptes prévu par le dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration décrivant les procédures de contrôle interne mises en place par Sportfive SA.
De la même manière, et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, les rapports des commissaires aux comptes présentés au paragraphe 5.1.1.1 pour les comptes consolidés et au paragraphe 5.1.0.1 pour les comptes sociaux, détaillent les justifications des appréciations que nous avons été amenés à formuler.
Les commissaires aux comptes
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