Fusion par absorption de Cegid Holding Services par Cegid Group (AcT)

DiRelease

(communiqué du 8 juin 2007, établi en application de l’article 12
de l’Instruction de l’Autorité des Marchés Financiers N°2005-11 du 13 décembre 2005)

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 10 mai 2007, les sociétés Cegid Group et Holding Cegid Services ont établi un projet de fusion par voie d’absorption, ledit projet ayant été préalablement autorisé le 4 mai dernier par les conseils d’administration des deux sociétés.

1. Motifs de l’opération

Ce projet de fusion-absorption de la société Holding Cegid Services par Cegid Group s’inscrit dans un cadre de simplification de l’organigramme juridique du groupe Cegid.
Cette opération a également pour objectifs de répondre à la demande de liquidité des actionnaires de Holding Cegid Services et de faire participer ces actionnaires à la dynamique du groupe Cegid notamment à travers leur rôle de prescripteurs.

2. Modalités de l’opération

• Actif net apporté
  Dans le cadre de cette opération de fusion, la société Holding Cegid Services ferait apport de la totalité de son actif évalué à 3 224 841,00 euros à charge de la totalité de son passif évalué à 12 332,00 euros, soit un apport net d’un montant de 3 212 509,00 euros.
   
• Parité d’échange
  La parité d’échange serait de 1 action Holding Cegid Services pour 1 action Cegid Group.
   
• Nombre et nature des instruments financiers à émettre
  En vue de rémunérer l’apport effectué par la société Holding Cegid Services, la société Cegid Group procèderait à une augmentation de capital de 62 396,00 euros par émission de 65 680 actions nouvelles de 0,95 euro de valeur nominale chacune (ces actions nouvelles représentant 0,75 % du capital social de Cegid Group au 31 mai 2007), entièrement libérées assorties d’une prime de fusion de 1 695 917,26 euros.
  
  Cegid Group renoncerait à recevoir ses propres actions en rémunération de sa quote-part dans le capital de Holding Cegid Services.
  
  Les actions nouvelles seraient entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividende ou de réserve décidée postérieurement à leur émission, c’est-à-dire au titre de l’exercice 2007 qui seraient versés en 2008. Les actions nouvelles seraient négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce et feraient l’objet d’une admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Compartiment B dans les meilleurs délais à compter de la réalisation de la fusion.
   
• Conditions suspensives
  Le projet de fusion a été établi sous conditions (i) d’approbation des comptes des sociétés participant à l’opération par leurs assemblées générales, (ii) d’approbation du projet de fusion et de la dissolution sans liquidation par l’assemblée générale extraordinaire d’Holding Cegid Services et (iii) d’approbation du projet de fusion et de l’augmentation de capital corrélative par l’assemblée générale extraordinaire de Cegid Group ; étant précisé que les assemblées générales de Holding Cegid Services et Cegid Group doivent se tenir le 22 juin 2007.
   
• Effet rétroactif et régime de faveur
  Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société Holding Cegid Services depuis la date du 1er janvier 2007 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seraient exclusivement au profit ou à la charge de la société Cegid Group d’un point de vue comptable et fiscal.
  La fusion bénéficiera du régime fiscal de faveur prévu aux articles 210A et 816 du Code Général des Impôts en matière d’impôt sur les sociétés et de droits d’enregistrement.
   
• Documents mis à la disposition des actionnaires
  Le rapport du conseil d’administration de Cegid Group, les rapports des commissaires à la fusion, l’avis favorable du comité d’entreprise de Cegid Group ainsi que le traité de fusion ont été tenus à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires, auprès de la société Cegid Group, Relation Actionnaires, 52 quai Paul Sédallian, 69279 LYON Cedex 09.

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