Groupe Gascogne : dépôt d'un projet de note en réponse auprès de la COB

St-Paul-lès-Dax, October 31 /PRNewswire/ -- - La société Groupe Gascogne a déposé auprès de la Commission des opérations de bourse un projet de note d'information en réponse à la note d'information de la société Electricité et Eaux de Madagascar publiée à l'occasion de l'offre publique d'échange visant les actions de la société Groupe Gascogne.

La société Electricité et Eaux de Madagascar (" E.E.M. " ou l'" Initiateur ") a déposé le 22 juillet 2003 auprès du Conseil des marchés financiers (le " CMF ") un projet d'offre publique d'échange portant sur les actions Groupe Gascogne (l'"Offre"). Le 29 juillet 2003, le Conseil de Surveillance, à la majorité de ses membres, a estimé que ce projet d'offre était contraire aux intentions déclarées par le Président-Directeur général d'E.E.M. lors de l'Assemblée Générale de Groupe Gascogne du 5 mai 2003, présentait un caractère inamical et que ses conditions financières étaient manifestement peu attractives pour les actionnaires de Groupe Gascogne.

Par décision du 25 septembre 2003, le CMF a déclaré le projet d'offre publique d'échange recevable (I&D n° 203C1508). La note d'information relative à l'Offre a reçu, le 23 octobre 2003, le visa numéro 03-919 de la Commission des opérations de bourse (la " COB "), assorti d'un avertissement.

Le présent communiqué a pour objet de reprendre les principaux éléments du projet de note d'information en réponse établie par Groupe Gascogne et déposé à la COB le 30 octobre 2003.

Avis motivé du Conseil de Surveillance de GROUPE GASCOGNE

Dans sa séance du 29 octobre 2003, le Conseil de Surveillance de Groupe Gascogne, dont l'ensemble des membres étaient présents ou représentés, a examiné les termes de l'Offre.

Au cours de cette séance, le Conseil de Surveillance a passé en revue les objectifs réellement poursuivis par E.E.M. et l'intérêt de l'Offre pour Groupe Gascogne, ses salariés et ses actionnaires.

A cette occasion, le Conseil de Surveillance n'a pu que constater l'absence de projet industriel de E.E.M. ainsi que l'absence d'intérêt de l'Offre en terme de politique et de soutien financier à la pérennité et au développement de Groupe Gascogne.

S'agissant des salariés de Groupe Gascogne, le Conseil de Surveillance a considéré qu'en cas de succès de l'Offre, la politique jusqu'ici suivie serait fondamentalement remise en cause. Le Conseil de Surveillance a pris acte de la décision du Fonds Commun de Placement des salariés de ne pas apporter ses titres à l'Offre.

Enfin, le Conseil de Surveillance a estimé, sur la base de l'analyse financière présentée par E.E.M. dans sa note d'information visée par la COB le 23 octobre 2003, que l'Offre est contraire à l'intérêt des actionnaires de Groupe Gascogne.

Le Conseil a confirmé sa position sur le caractère hostile de l'Offre et a jugé qu'elle n'était conforme ni à l'intérêt de Groupe Gascogne, ni à celui de ses salariés et de ses actionnaires.

Detroyat Associés, cabinet indépendant, a produit une attestation d'équité sur les termes de l'Offre. Detroyat Associés conclut son analyse comme suit : " Les résultats montrent que l'échange proposé par E.E.M. aboutit, de façon certaine, à un appauvrissement sensible de ceux qui l'accepteraient. L'offre d'échange proposée par E.E.M. aux actionnaires de Groupe Gascogne ne présente aucun intérêt pour eux ".

Dans ces conditions, le Conseil, à l'unanimité moins deux abstentions, recommande aux actionnaires de Groupe Gascogne de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

A l'exception de M. Saglio et de la Société OBER, les membres du Conseil de Surveillance, ont déclaré leur intention de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'échange initiée par la société Electricité et Eaux de Madagascar visant les titres Groupe Gascogne est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 6 du règlement n° 2002-04 de la COB et de l'instruction prise en application de celui-ci. En vertu de l'article 7 du Règlement COB n°2002-04, le présent communiqué a été transmis à la COB avant sa diffusion.

La diffusion au public de la note d'information en réponse de Groupe Gascogne reste soumise à l'approbation des autorités de marché.

ISIN : FR0000124414 / Reuters : GASP.PA / Bloomberg : BI FP / FTSE : 460 http://www.groupe-gascogne.fr/